Koncern jako inwestor – o czym musisz pamiętać jako założyciel 

Jeśli dany założyciel planuje zapożyczyć się u inwestora strategicznego, czyli w dużym przedsiębiorstwie, zapewne pojawią się konflikty interesów. Oto kilka punktów na które warto zwrócić uwagę.

Inwestorzy, którzy posiadają kapitał dużego ryzyka, dbają o to aby ich inwestycja była warta więcej niż same pieniądze. Stawiają określone warunki i walczą o atrakcyjną ofertę. W praktyce oznacza to, że wprowadzają dużo doświadczenia, biegłych i doświadczonych ekspertów i międzynarodową sieć. Jednak wymierne korzyści z tej współpracy są często trudne do  odzwierciedlenia w liczbach.

Na co muszą zwrócić uwagę Startup’y z udziałem mniejszościowym inwestora strategicznego?

Najważniejszą rzeczą podczas negocjowania z inwestorem, jest uzmysłowienie sobie jednej trywialnej rzeczy: każdy inwestor dba przed wszystkim o swoje interesy. W przeciwieństwie do inwestora motywowanego uzyskaniem kapitału (VC), dla którego podstawowym celem jest uzyskanie zwrotu z danej inwestycji (Return on Investment) dla inwestora typu CVC nie stoi to na pierwszym miejscu. Dla blisko 80%  strategiczna wartość jest główna motywacją, z czego trzy czwarte inwestorów CVC wskazuje również interes finansowy jako jedną z motywacji. Do pozostałych powodów można zaliczyć chęć stania się pionierem w jakiejś dziedzinie, nawiązywanie wczesnych relacji z jednostkami, które mogą zostać przejęte w późniejszym czasie, czy też najzwyczajniej zwiększenie sprzedaży.

To stwarza pewien problem: Startup i inwestor, a także inwestorzy między sobą, nie mają tego samego celu. Założyciele Startup’ów mogą być pewni, że dopóki wszystko idzie gładko, inwestorzy pozostają zrelaksowani w cieniu, rzadko wtrącając się w to co się dzieje. Jeśli jednak znajduje się na pokładzie inwestor strategiczny, może często blokować sprzedaż udziałów konkurencji, bo jest to dla niego ważniejsze niż czysty zysk finansowy. Ten sam model działania można zaobserwować podczas partnerstwa handlowego.

Inwestorzy finansowi, maja często obawy, że ich możliwości wycofania się ze Startup’u są znikome. Są często bardzo krytyczni i należałoby się zastanowić czy ich obecność w początkowych etapach Startup’u da więcej zalet czy wad. Z ich punktu widzenia, powinno złożyć się odpowiednio wysoką  ofertę i jako już akcjonariusz bagatelizować wiedzę dotycząca danego projektu, lub możliwość podążaniem jakimiś alternatywnymi drogami.

Czy odradzać wczesny wkład mniejszościowy?

Odpowiedź brzmi: nie. Jednakże taka umowa wymaga ostrożnych negocjacji. Wymaga czytania między wierszami, zwracania uwagi na wszystko co napisane jest małym druczkiem jak i twardej postawy podczas niewygodnych, a czasem wrednych pytań. Podsumowując dobry corporate-deal to tylko taki, który daje podobne korzyści obu stronom – tak jak w przypadku inwestora finansowego.

Stratedzy maja następujące punkty na swojej liście, które często mogą okazać się problematyczne dla Startup`ów i inwestorów finansowych:

  1. Posiadanie odpowiednio wysokiego pakietu większościowego, na przykład 25,1 % udziałów w spółce z. o o. z odpowiednimi prawami weta wszystkich decyzji korporacyjnych i strukturalnych
  2. inne formy kontroli grupowej, takie jak prawo odłożenia zarządu i weta możliwości dla odpowiedniego członka zarządu
  3. rozszerzone prawo pierwokupu (Right of First Refusal)
  4. rozmiękczyć zasadę Drag-Along (Obowiązkiem sprzedającego stratega wobec osoby trzeciej powoływanej przez większość akcjonariuszy)
  5. zwiększone prawo poboru akcji (ochrona antyrozwadniająca)
  6. zakazy i wymagania dotyczące zgody na rozpoczęcie działalności gospodarczej z udziałem konkurenta
  7. umowy operacyjne, takie jak partnerstwa handlowe, które doprowadziłyby do uruchomienia się w zależności, od tego która później mogłaby zostać wykorzystana w celu wyegzekwowania korzystnej rezygnacji

Dlaczego większość tych pytań stanowi pytania problematyczne – to jest jasne. Inwestorzy finansowi mają swoje warunki i nie ma na to złotej zasady. Jednak niektóre punkty nie powinny podlegać negocjacjom, na przykład: prawo do poboru akcji. Inwestor ma prawo samemu ustanawiać jak będzie wyglądać finansowanie (przypadające na jego akcje). Wadą jest to, że ma wtedy większe wpływy, a pozyskanie nowych akcjonariuszy staje się trudniejsze.

Podobnie kłopotem może stać się rozszerzone prawo pierwokupu. Każdy potencjalny nabywca natychmiast rozpozna te zasadę podczas tzw. Sprawdzania przed zakupem (Due Diligence). Z pewnością przed rozpoczęciem sprzedaży zainteresowany zakupem akcji będzie żądał zniesienie tego prawa. W przeciwnym razie zainwestuje określona sumę a koniec końców może zostać z niczym. Istotną role odgrywają tutaj zapisy małym drukiem.

Koniec końców każdy startup i udziałowiec muszą się głowić nad wczesnym inwestowaniu przez inwestora strategicznego. Często powoduje to wzrost sprzedaży i wręcz uszlachetni mała firmę, pokazując stabilizację gospodarcza potencjalnym klientom. W dzisiejszych czasach, gdy rynek jest pełen, firma musi być konkurencyjna, dlatego możliwość osiągnięcia porozumień między partnerem A i partnerem B, powinno stać się priorytetem. W przeciwnym razie istnieje ryzyko, że potencjalni konkurenci danego inwestora zrezygnują z dalszej współpracy.

Jak muszą wyglądać detale?

Podsumowując: w dobrym deal`u Strateg nie ma żadnych specjalnych praw, według umowy ma te same prawa i wpływ na przedsiębiorstwo co klasyczny VC. Stara się składać o wiele ciekawsze propozycje dla założyciela i akcjonariuszy , może to być w ramach partnerstwa, dalsza chęć finansowania lub końcowe przejęcie. Jeśli deal jest dla obu stron dobry, nie ma powodów , żeby go nie przyjmować.

Im bardziej doświadczony strateg, tym bardziej oczywisty jest jego sposób myślenia. Jednak w koncernach rzadko spotyka się, że osobą decyzyjną jest jedna osoba. Nie każde duże nazwisko , powoduje, że przedsiębiorstwa będą zachowywać się podobnie.

Podsumowując: deale z koncernami, mogą w szybki sposób zagwarantować rozwój Startup’u, jednak należy przy tym zachować czujność, ze względu na potencjalny negatywny sposób finansowania i możliwe rezygnacje. Jednakże odradzać współpracę z inwestorami strategicznymi nie byłoby rozsądne – chociażby ze względu ma wzrost zainteresowania inwestycyjnego koncernów w startupy w Niemczech.

Recent Posts

Start typing and press Enter to search

o-MULTI-TASK-facebook